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各所出資企業(yè)、省產(chǎn)權交易中心：
經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法》印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關情況和問題。
福建省政府國資委
2014年4月3日
福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為,促進經(jīng)濟布局和結構調整,優(yōu)化資源配置,防止國有資產(chǎn)流失,根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)及國家有關規(guī)定，結合我省實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱省國資委）、福建省人民政府（以下稱省政府）授權省國資委履行出資人職責的企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）及其獨資、控股的各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的活動。
第三條 本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家和企業(yè)所有的其他權益。
第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。除按照有關規(guī)定可以直接協(xié)議轉讓的以外，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易場所公開進行。
金融類企業(yè)的國有產(chǎn)權、上市公司的國有股權轉讓和企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制涉及國有產(chǎn)權的轉讓，按照國家和我省有關規(guī)定執(zhí)行。
第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及管理層收購的，應當按照《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕78號）執(zhí)行。
第六條 轉讓的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬應當清晰。產(chǎn)權權屬關系不明晰或者存在糾紛的，必須在依法界定明晰或者消除糾紛后，方可轉讓。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》及國家有關規(guī)定。
第二章 產(chǎn)權轉讓的管理和監(jiān)督
第七條 省國資委對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列職責：
（一）在本辦法規(guī)定的權限內(nèi)，決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項；
（二）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的產(chǎn)權交易機構；
（三）負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓情況的監(jiān)督檢查，開展日常檢查、重點抽查和后評價等工作；
（四）負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；
（五）負責及時向省政府報告所出資企業(yè)及其重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權轉讓事項；
（六）履行省政府賦予的其他監(jiān)管職責。
第八條 所出資企業(yè)對所屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列職責：
（一）制定本企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理制度，并報送省國資委；
（二）在本辦法規(guī)定的權限內(nèi)，決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項；
（三）負責所屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓情況的監(jiān)督檢查；
（四）建立健全企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項的檔案管理制度，確保檔案資料完整；
（五）每年1月31日前向省國資委報告上一年度企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的情況；
（六）履行省國資委賦予的其他監(jiān)管職責。
第三章 產(chǎn)權轉讓的批準權限和程序
第九條 轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權致使省國資委不再擁有控股地位的，由省國資委提出意見，報省政府批準。
第十條 省國資委決定或者批準的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項包括：
（一）轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權且控股權不發(fā)生轉移的；
（二）除第十三條規(guī)定外，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權金額（賬面凈值，下同）在5000萬元（含5000萬元）人民幣以上的；
（三）所出資企業(yè)轉讓所屬企業(yè)國有產(chǎn)權致使該所出資企業(yè)不再擁有控股地位的；
（四）除第十三條規(guī)定外，以協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的。
第十一條 除第九條、第十條以外的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，由所出資企業(yè)依照法律、法規(guī)自行決定。
所出資企業(yè)決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的文件應當抄送省國資委。
第十二條 在國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、關鍵領域中，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的，以及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給其他所出資企業(yè)及其所屬企業(yè)的，經(jīng)省國資委批準，可以采取協(xié)議轉讓的方式轉讓國有產(chǎn)權。
轉讓價格應當以資產(chǎn)評估報告確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。
第十三條 在所出資企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組中，轉讓方和受讓方均為所出資企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)各級子企業(yè)的國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓，由所出資企業(yè)決定或者批準。所出資企業(yè)不得將審批權限下放給所屬企業(yè)。
轉讓價格可以資產(chǎn)評估或者審計報告確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。以審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價格的，應當采用由專業(yè)機構出具的上一會計年度審計報告或者最近時點的審計報告。
第十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在可行性研究的基礎上，嚴格按照內(nèi)部決策程序研究審議。
企業(yè)審核、決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，已經(jīng)設立董事會的由董事會審議，未設立董事會的由企業(yè)總經(jīng)理辦公會議審議，審議結果應當經(jīng)審議人簽名。
第十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。
第十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及政府行政審批事項的，應當報政府有關行政管理部門批準。
第十七條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及債權人權益的，應當征求債權人意見；公開發(fā)行企業(yè)債券的企業(yè)在企業(yè)債券存續(xù)期轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及資產(chǎn)重組的，應當按照《國家發(fā)展改革委員會辦公廳關于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關問題的通知》（發(fā)改辦財金2011〔1765〕號）等有關規(guī)定執(zhí)行。
第十八條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)決定或者批準后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照國家有關規(guī)定委托專業(yè)機構進行財務審計。
轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使轉讓方不再具有控股地位的，轉讓方應當按照有關規(guī)定組織對轉讓標的企業(yè)進行清產(chǎn)核資和審計（包括對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。清產(chǎn)核資結果由所出資企業(yè)報省國資委核準。
第十九條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相應資質的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估，并按照省國資委有關規(guī)定對評估結果進行公示。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。
第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項在決定或者批準之前，應當審查下列書面材料：
（一）涉及企業(yè)改制的，應當提供有關改制行為的批準文件；
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的有關決議；
（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）受讓方應當具備的基本條件；
（六）轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有產(chǎn)權登記證；
（七）轉讓方和轉讓標的企業(yè)的近期會計報表；
（八）決定或者批準機構要求提供的其他材料。
第二十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案，應當載明下列內(nèi)容：
（一）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為有關方案的論證情況；
（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓擬采取的方式；
（四）轉讓標的企業(yè)職工安置方案（方案內(nèi)容應當包括企業(yè)全體職工的勞動關系分類處理方式、補償標準和資金來源）；
（五）轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務的處理方案；
（六）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案；
（七）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內(nèi)容。
第二十二條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權和由國家出資形成的探礦權、采礦權等資源性資產(chǎn)及其他專營權轉讓的，應當按照國家和我省有關規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 省國資委決定或者批準的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，應當自受理之日（本辦法規(guī)定的相關材料收齊之日）起10個工作日內(nèi)作出決定或者批準。特殊情況確需延長辦理期限的，省國資委應當告知所出資企業(yè)。
第二十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項決定或者批準后，轉讓方案發(fā)生重大變化的，應當按照規(guī)定重新履行決定或者批準程序。
第四章 產(chǎn)權交易管理
第二十五條 除直接協(xié)議轉讓外，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當依法進入省國資委選擇確定的產(chǎn)權交易機構公開競價交易。公開競價方式包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式。
第二十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告應當刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或金融類報刊和省國資委選擇確定的產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上。其中，轉讓標的在我國境內(nèi)其他省（市、自治區(qū)）的，轉讓公告還應當刊登在轉讓標的所在地的主要報刊和產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上。
轉讓公告期不少于20個工作日，轉讓公告期自報刊發(fā)布信息之日起計算。
第二十七條 轉讓方應當向產(chǎn)權交易機構提交轉讓公告所需相關材料，并對所提交材料的的真實性、合法性、完整性、有效性負責。產(chǎn)權交易機構應當建立轉讓信息公告的審核制度，對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性和合理性，以及競價方式的選擇等內(nèi)容進行規(guī)范性審核，并在轉讓信息披露過程中加強管理，充分征集意向受讓方。
第二十八條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當公開披露以下內(nèi)容：
（一）轉讓標的基本情況；
（二）轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；
（三）產(chǎn)權轉讓行為的決定或者批準情況；
（四）轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；
（五）轉讓標的資產(chǎn)評估結果和掛牌價格；
（六）受讓方應當具備的基本條件；
（七）其他應當披露的事項。
第二十九條 產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，不得任意變更公告內(nèi)容，或者撤消所發(fā)布的信息。因特殊原因確需變更或撤消所發(fā)布信息的，應當經(jīng)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構同意，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道上進行公告，并書面告知已經(jīng)征集到的意向受讓方。變更或者重新發(fā)布信息的公告期不少于20個工作日，轉讓公告期自變更或者重新發(fā)布信息之日起計算。
第三十條 產(chǎn)權轉讓公告提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內(nèi)容。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公開披露后，應當按照同等受讓條件選擇意向受讓方。
第三十一條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方時，由產(chǎn)權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價。
第三十二條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，由產(chǎn)權交易機構組織交易雙方按照掛牌價格與買方報價孰高的原則直接簽約。
第三十三條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可以根據(jù)轉讓標的情況確定新的掛牌價格并重新公告。當新確定的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應當獲得產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構同意。
第三十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方和受讓方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。
第三十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付。
轉讓價款原則上應當一次性付清。若金額較大、一次性付清確有困難的可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余價款應當向轉讓方提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限自合同生效之日起不得超過1年。
第三十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中抵扣。
第三十七條 轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓收入應當按有關規(guī)定上繳省級國庫，并納入國有資本經(jīng)營預算管理。
第三十八條 省國資委選擇確定的產(chǎn)權交易機構應當于每一季度后5個工作日內(nèi)將上季度企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況及本年度以來匯總情況報告省國資委。
第五章責任約束
第三十九條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，省國資委或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認其轉讓行為無效。
（一）轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的批準程序或者超越權限擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
（二）未按規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行企業(yè)國有產(chǎn)權交易的；
（三）轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向社會中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
（四）與受讓方惡意串通，低價轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
（五）轉讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的，或者以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的；
（六）轉讓方、轉讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債權債務，以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
對以上行為的企業(yè)負責人和直接責任人，由企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構以及相關企業(yè)根據(jù)人事管理權限予以處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十條 企業(yè)違反本辦法規(guī)定，有下列行為之一的，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構應當責令企業(yè)限期改正，并視情節(jié)追究企業(yè)負責人及其相關責任人的責任：
（一）未按規(guī)定制定并執(zhí)行企業(yè)國有產(chǎn)權管理制度的；
（二）未按規(guī)定履行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的內(nèi)部決策程序的；
（三）未按規(guī)定建立企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓檔案，或者檔案資料不完整的；
（四）未按規(guī)定匯總、分析和報告企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓情況的；
（五）未按規(guī)定在產(chǎn)權交易成交后辦理產(chǎn)權變動登記等相關手續(xù)的；
（六）未按規(guī)定辦理其他應當辦理的事項的。
第四十一條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，企業(yè)負責人違規(guī)決策，造成國有資產(chǎn)損失的，按照有關規(guī)定追究相關企業(yè)負責人的責任。
第四十二條 審計、評估、法律服務等社會中介機構，在國有產(chǎn)權轉讓中違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和執(zhí)業(yè)準則，出具虛假報告的，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構應當將有關情況通報政府有關部門及其行業(yè)組織，建議給予相應處理；構成犯罪的，依法追究刑事責任。企業(yè)不得再委托其從事企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關業(yè)務。
第四十三條 產(chǎn)權交易機構違反規(guī)定組織交易、損害國家利益或者交易各方合法權益的，應當依照有關規(guī)定追究產(chǎn)權交易機構及其相關責任人的責任，省國資委不再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易的相關業(yè)務。
第四十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的決定或者批準機構及其有關人員違反本辦法，依照相關規(guī)定給予處理；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第六章 附 則
第四十五條 企業(yè)實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)轉讓參照本辦法執(zhí)行。
第四十六條 境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓按照省國資委所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理的相關規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 各設區(qū)市及縣（市、區(qū)）可以參照本辦法規(guī)定，制定本級人民政府出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法。
第四十八條 本辦法由省國資委負責解釋。
第四十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行?！陡＝ㄊ∪嗣裾畤匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)福建省省屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法的通知》（閩國資產(chǎn)權〔2006〕146號）同時廢止。
